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上海市医药股份有限公司三届临时董事会会议通知于2009年12月16日以书面形式发出。会议于2009年12月17日以通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

一、《关于受让宁波医药股份有限公司7.69％股权的议案》

根据公司控股子公司宁波医药股份有限公司（下称：宁波医药）股东变动趋势，为集聚并优化股权结构，加强决策控制，公司决定以现金2129.68万元为基价受让两家股东持有的宁波医药合计7.69%股权。

1、宁波医药股份有限公司概况

宁波医药成立于1994年，注册资本5797.77万元，主营医药分销。其股东构成为：上海市医药股份有限公司占51.05%股权；宁波工贸资产经营有限公司占29.85%股权；宁波联合[12.22 -4.61%]集团股份有限公司占8.90%股权；温州医药商业集团有限公司占4.78%股权；宁波建银实业公司占2.85%股权；浙江康乐药业有限公司占2.28%股权；内部职工持股占0.29%股权。

该司2008年实现主营业务收入23.46亿元，净利润2413.23万元；2009年上半年实现主营业务收入13.25亿元，净利润2464.62万元。截至2009年6月30日，该司净资产账面值1.94亿元。

现宁波医药两家股东，即宁波联合集团[20.50 2.50%]股份有限公司（持股8.90%）、浙江康乐药业有限公司（持股2.28%）正式提出拟转让其合计持有的宁波医药11.18%股权。经研究，公司决定按规定分别投标摘牌和协议受让其中7.69%股权。

2、项目实施的意义

宁波医药是公司最重要的控股企业之一，其市场占有率与效益呈逐年上升趋势。本项目的实施有利于股权进一步集中，有利于提升董事会决策的效率与质量，有利于企业的持续发展。

3、收购方案

①本次收购的评估定价基准日为2009年5月31日。经评估，宁波医药净资产值为27，697.08万元。评估基准日起至股权交割日之间的期间损益由原股东承享。

②公司拟以该司资产评估值为基准，按4.78元/股以现金2129.68万元为基价收购宁波联合集团股份有限公司持有的5.41%、浙江康乐药业有限公司持有的2.28%合计7.69%的宁波医药股权。

③交易方式

i、宁波联合集团股份有限公司持有的宁波医药股权转让按规定委托宁波产权交易中心公开挂牌进行交易；

ii、因浙江康乐药业有限公司系民营企业，其持有的宁波医药股权转让按规定采用协议转让的方式进行交易。

④董事会授权公司管理层以该司2009年5月31日评估值为收购定价基础，按相关程序负责处理上述转让股权的摘牌和协议收购事宜。

4、财务预测

据预测，本次收购完成后，宁波医药三年年均销售收入可达34亿元，年均净利润为5667万元，投资收益率20.46％，投资回收期5年。

特此公告。

上海市医药股份有限公司

2009年12月17日