誉衡药业这次并购步子迈的有点大……

12月19日晚间，誉衡药业发布公告称，其签订收购框架协议，拟16亿元收购上海瑾呈信息科技（集团）有限公司70%股权。瑾呈集团专注于支付领域的市场端服务业务，为第三方支付机构进行商户拓展并销售POS终端设备，由此获得收单平台服务费的分润。瑾呈集团2018年~2020年的承诺净利润分别为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。公司股票将于12月20日复牌。

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瑾呈集团是谁？

瑾呈集团专注于支付领域的市场端服务业务，属于第三方收单外包服务机构，为第三方支付机构（包括但不限于中汇、拉卡拉、海科融通、付临门）进行商户拓展并销售POS终端设备，由此获得收单平台服务费的分润。业务包括但不限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等，其中主营为银行卡收单业务的市场端服务业务。

瑾呈集团是国内领先的专业化第三方收单外包服务机构，由多家业内资质优等的代理商组成，是行业内第一批也是唯一一家成功运作的代理商集团模式。瑾呈集团业务覆盖全国24个省，拥有大量的商户资源以及个人端用户资源，拥有代理、直营两种模式的推广渠道。

公告数据显示，截止2017年10月31日，瑾呈集团实现营收3.97亿元，净利润达到1.37亿元。

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为何收购？

誉衡药业公告表示，主要是为公司培育新的盈利增长点，同时为未来战略转型的落地提供支持。

过去两年，公司着力推进战略转型，通过与药明生物合作涉足生物药领域及与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域，初步完成了在转型方向上的探索。为进一步加快战略转型，一方面，公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务，集中资源加快生物药领域布局（包括但不限于搭建生物药平台，加大年度投入金额，为生物药团队建立股权激励机制等）及大健康领域布局；另一方面，公司拟引入新的业务，培育新的盈利增长点。

标的公司是国内领先的第三方收单外包服务机构，经过多年的深耕细作，拥有丰富的合作商户、广泛的用户基础，具有较强的行业竞争力和盈利能力：交易对方对标的公司未来的业绩增长充满信心，并作出了业绩承诺。

如本次交易得以推进，一方面，标的公司高速的业绩增长将提升公司的盈利能力，为公司与药明生物合作开发的PD1项目的临床研究、LAG3项目的临床前研究以及加快推进生物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金支持；另一方面，公司也可借助标的公司的渠道、人力资源等优势，探索新销售模式，为未来拟开展的大健康领域产品的落地奠定基础。

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收购方式

在满足以下前提下，公司同意按照本协议约定受让目标公司70%股权：(1)目标公司已经持有其全部控股子公司100%股权；(2)转让方和目标公司其他股东应完成实缴目标公司的全部注册资本；(3)假设目标公司2017年1月1日已经持有其全部控股子公司100%股权，2017年度经审计净利润应不低于1.8亿，目标公司现有全体股东同意按照本协议的约定出售其持有的目标公司70%股权。

根据预沟通结果，公司收购目标公司70%股权的对价约为人民币16亿元，最终收购价格将以公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构确定的评估值为基础，双方另行协商确定。

目标公司现有全体股东承诺，2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公司归属于母公司的净利润（“承诺净利润”）为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。

誉衡药业将在本协议签署之日起5日内支付不超过2亿元保证金给转让方指定的银行账户，该等保证金将在本次股权转让完成之日转为本次交易的股权转让对价，剩余转让对价将在本次股权转让完成之日起10日内支付给转让方指定的银行账户。

目标公司现有全体股东同意，如目标公司在业绩承诺期内任一年度未达到承诺净利润的（但上一年度超额完成的净利润可用于弥补之后年度的净利润），则目标公司现有全体股东同意将其分别持有的目标公司剩余30%的股权全部无偿转让给受让方，并且将11亿元弥补给受让方。

但对于2020年度而言，该补偿机制仅适用于当年实际实现净利润未能达到当年承诺净利润的80%（包括之前年度超额完成的净利润弥补的部分）的情形，如当年实际实现净利润（包括之前年度超额完成的净利润弥补的部分）达到或超过当年承诺净利润的80%的，则按三年累积实际实现净利润总和与三年业绩承诺期累积承诺净利润差异占三年承诺净利润总和的比例，相应扣减目标公司的估值，扣减金额由目标公司现有全体股东首先以其分别持有的目标公司剩余股权无偿转让给受让方的方式进行弥补（该等股权价值按照2020年度实际净利润的12.7倍PE计算），若目标公司现有全体股东持有的剩余30%的股权按照2020年度实际净利润的12.7倍PE计算无法弥补的，则对于差额部分，由转让方以现金方式补足，但现金补足的金额不超过11亿元。