本报记者 张建锋 北京报道

距离中国医药（600056.SH）今年1月28日发布的《非公开发行A股股票预案》（以下简称《预案》）时间已经过去4个月，截至2015年5月28日，公司尚未公布该《预案》的第二次董事会预案方案。

自2013年以来，中国医药就不断收购资产。今年1月份，公司再次拟通过定向增发股份收购关联方旗下海南康力51%的股权、武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）45.37%的股权。

《中国经营报》记者发现，武汉鑫益在《预案》的财务数据与其在中国医药2013年年报中的财务数据有着明显的差异，同时武汉鑫益涉及的诉讼案件也未在《预案》中进行披露。

诉讼未披露

净利润两版本

中国医药自1997年上市至2004年期间，公司主营业务为高新技术及成套设备的进出口贸易、易货贸易、国际招标采购、国际合作业务以及国内贸易业务等。

2005年起公司主营业务转变为医药领域的生产、加工和贸易，主要包括：药品生产与销售、药品/医疗器械的分销与直销、药品/医疗器械的贸易代理、工程施工和其他技术服务业务等。

中国医药2014年年报显示，当年公司营业收入为178.57亿元，同比增长20.42%。2013年，公司营业收入同比增长9.44%。公司这两年业务收入的快速增长与公司近年来不断收购资产有着一定关系。

2013年，中国医药向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）及 通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“医控公司”）非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团分别持有的北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新 兴华康”）100%股权、海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋公司”）35%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权及天方集团持有的新疆天方恒德 医药有限公司（以下简称“新疆天方”）65.33%股权。

其中，天方集团、医控公司都是通用技术集团旗下公司。上述收购工作于2013年7月份完成。

在今年1月份，中国医药拟再次发行股份，公司拟非公开发行股票数量不超过1.39亿股。其中，公司控股股东通用技术集团的全资子公司医控公司作为与 公司同一控制下的关联方以其持有的海南通用康力制药有限公司（以下简称“海南康力”）51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权参与认购。双方同意，标的 资产在评估基准日（2014年12月31日）的预估值为3.0亿元，最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双 方协商确定。

值得注意的是，武汉鑫益的净利润在中国医药1月份公布的《非公开发行A股股票预案》和中国医药2013年年报中却出现两个不同的版本。

中国医药2013年年报显示，武汉鑫益当期净利润为449.73万元，营业收入为1亿元。而公司今年1月份公布的《预案》则显示，武汉鑫益经审计后2013年的营业收入为1亿元，净利润却高达920万元。

由上述数据可以看出，在营业收入没有变更的情况下，《预案》中武汉鑫益2013年的净利润920万元比中国医药当年年报中披露的净利润449.73万元增长了104.56%。

本次非公开发行对象之一医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，所以构成关联交易。

有投资者质疑，武汉鑫益净利润出现两个版本，是中国医药2013年年报有误，还是《预案》中故意做高武汉鑫益的净利润，以此来提高估值，进而向中国医药关联方医控公司进行利益输送？

“2013年，中国医药以同一控制下企业合并的方式收购了武汉鑫益51%股权。在合并报表过程中，由于武汉鑫益固定资产折旧会计政策与中国医药不 同，因此按照中国医药会计政策对武汉鑫益报表进行了追溯调整，使其期初期末的报表列报均按照中国医药政策进行反映。”中国医药对记者回复称，在进行 2013年年报公告中，由于中国医药以合并口径进行列报，所以披露武汉鑫益的净利润额是根据追溯调整后的利润金额进行列示。

中国医药指出，武汉鑫益2013年按照会计估计变更的方式，对折旧政策进行了调整，与中国医药政策一致。根据会计准则，会计估计变更不需要进行追溯 调整，因此武汉鑫益在编制个别财务报表时，期初数并没有根据中国医药会计政策进行追溯调整，调整影响金额均计入当期损益。因此，武汉鑫益个别报表当期利润 额与中国医药合并报表过程中武汉鑫益调整后利润额不一致。

“总体而言，鑫益的资产和盈利规模较小，不会通过此事影响上市公司估值，但我们会进一步斟酌上述情况并合理修订预案。”中国医药对记者进一步指出，我们将考虑合理地在本次再融资第二次董事会的《预案》修正案中以易于理解的简要方式提示投资者此信息。

除了净利润存在疑问外，武汉鑫益存在的诉讼情况也未在《预案》中进行披露。

中国医药2013年年报显示，武汉鑫益与湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会、武汉鑫益投资有限公司原高管董雨生、高梁、马畅、徐逢明四人有诉讼案件。

中国医药2013年年报显示，2013 年6月5 日公司的子公司武汉鑫益收到武汉市东湖新技术开发区人民法院传票，起诉方为湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会，诉讼事实与理由为2003年1月湖北 省医药工业研究院有限公司（以下简称“湖北医工院”），依照上级主管部门湖北省药品监督管理局、湖北省财政厅、湖北省科技厅依据湖北省人民政府办公厅鄂政 办2000134 号文规定将其职工持有的湖北医工院15.62%股份由武汉鑫益代持；诉讼中，起诉方代表其职工要求与本公司解除代持关系，目前诉讼正在审理中，共涉及金额 352.29万元。对于事件进展情况，记者并未在中国医药2014年年报中找到相关信息。